公司纠纷案列剖析

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　　企业纠纷案例:公司纠纷案列剖析

　　案情简介：2000年，唐某、陈某成立贸易公司。2012年，仲裁裁决认定贸易公司欠用品公司货款43万余元。2014年，用品公司申请强制清算贸易公司，法院以贸易公司及其股东未提交任何账册无法清算为由裁定终结强制清算程序。2015年，用品公司诉请唐某、陈某连带清偿贸易公司债务。

　　法院认为：①依最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第18条第1款规定，有限责任的股东等清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，股东等清算义务人应在债权人损失范围内对公司债务承担赔偿责任;第2款规定，有限责任的股东等清算义务人，怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。有限责任公司股东因公司具有独立人格，通常只以出资为限对公司债务承担有限责任，但如股东怠于履行清算义务，导致公司无法清算，债权人求偿无门，则股东需直接对债权人清偿，此种清偿系无限连带责任。本案法院强制清算程序中，因贸易公司未提交账册无法清算，裁定终结强制清算程序，用品公司转而向贸易公司股东主张股东承担连带清偿责任，符合前述司法解释第18条第2款规定。②最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》(法发〔2009〕52号)第29条规定：债权人申请强制清算，人民法院以无法清算或者无法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，应当在终结裁定中载明，债权人可以另行依据最高人民法院《关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》第18条的规定，要求被申请人的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。判决唐某、陈某对仲裁裁决的贸易公司应向用品公司支付货款及利息、仲裁费用承担连带清偿责任。

　　实务要点：法院强制清算程序中，因公司或股东未提交账册无法清算，裁定终结强制清算程序的，债权人可向公司股东主张连带清偿责任。

　　案例索引：浙江宁波北仑区法院(2016)浙0206民再3号“某用品公司与唐某等股东损害公司债权人利益责任纠纷案”，见《宁波贝来旅游用品有限公司诉唐梦俊、陈志明股东损害公司债权人利益责任纠纷案——股东未对公司进行清算承担责任的认定》(袁士增)，载《人民法院案例选》(201803/121:121)。

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